(资料图)
浙江大胜达包装股份有限公司 会议资料 二〇二二年十二月十六日 为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东（或股东代理人）优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守当地政府及公司在疫情管控期间所有的防疫防控各项管理规定。 一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。 二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。 三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。 五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。 六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密和内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。 十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 浙江大胜达包装股份有限公司一、会议基本情况投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，日的 9:15-15:00。会议室；二、会议主要议程： 第一项：大会主持人宣布浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会开始。 第二项：董事长方能斌先生介绍参加本次会议的人员； 第三项：主持人宣读本次会议议案： 《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法>的议案》； 上述第 1-4 项议案以非累积投票的方式进行表决，5-7 项议案以累积投票制的方式进行表决。 第四项：股东或股东代表发言、提问 第五项：推举大会计票人和监票人 第六项：与会股东及股东代表进行投票表决 第七项：统计表决票并由监票人（代表）宣读表决结果 第八项：大会主持人宣读 2022 年第三次临时股东大会会议决议 第九项：出席会议的董事签署 2022 年第三次临时股东大会会议决议、会议记录 第十项：见证律师出具法律意见书 第十一项：大会主持人宣布会议圆满闭幕议案一 关于公司独立董事津贴的议案各位股东及股东代表： 根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，现拟定公司第三届董事会独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），按月发放。 独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江大胜达包装股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月十六日议案二 关于修订《浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法》 的议案各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法》的相关条款进行修订，修订后的《浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法》已于 2022 年 12 月 1 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江大胜达包装股份有限公司 董事会 二〇二二年十二月十六日议案三 关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案各位股东及股东代表： 一、前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 前次实际 前次预计金 关联交易类别 关联方 发生金额[注 额[注 1] 2]向关联方采购能源 胜达集团有限公司及其控股子公司 830.00 603.89向关联方采购运费 胜达集团有限公司及其控股子公司 820.00 1,008.38向关联方承租及支 胜达集团有限公司及其控股子公司 658.00 565.29付物业费 胜达集团有限公司及其控股子公司 250.00 99.32向关联方销售产品 浙江胜达祥伟化工有限公司及其控 股子公司 合计 2,778.00 2,403.52 [注 1] 前次预计金额的期间为 2021 年年度股东大会通过之日至 2022 年 12 月 31 日止。 [注 2] 前次实际发生金额的期间为 2022 年 4 月 1 日起至 2022 年 11 月 30 日。 二、本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元关联交易类别 关联方 月已发生金额 业 务 比 计金额 （未经审计） 例（％）向关联方采购 胜达集团有限公司及能源 其控股子公司向关联方采购 胜达集团有限公司及运费 其控股子公司 关联交易类别 关联方 月已发生金额 业 务 比 计金额 （未经审计） 例（％） 向关联方承租 胜达集团有限公司及 及支付物业费 其控股子公司 胜达集团有限公司及 其控股子公司 向关联方销售 浙江胜达祥伟化工有 产品 限公司及其控股子公 250.00 174.07 0.09 司 合计 3,880.00 3,092.91 三、关联方介绍和关联关系 （一）胜达集团有限公司 成立日期：1994 年 12 月 8 日 注册资本：人民币 20,000 万元 法定代表人：方吾校 注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 2036 号东方至尊国际中心 1 幢 21 层 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：企业管理；企业管理咨询；纸制品销售；再生资源销售；棉、麻销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 胜达集团有限公司系本公司控股股东间接控制的法人组织。 胜 达 集 团 有 限 公 司 2021 年 末 资 产 总 额 为 152,209.79 万 元 ， 净 资 产 胜达集团有限公司资产状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （二）浙江胜达祥伟化工有限公司 成立日期：2003 年 11 月 12 日 注册资本：2,228.00 万美元 法定代表人：唐水江 注册地址：萧山区浙江南阳经济开发区 经营范围：生产：颜料及中间体（除化学危险品及易制毒化学品）；销售：本公司生产的产品。 浙江胜达祥伟化工有限公司系本公司关联自然人间接控制的法人组织。 浙江胜达祥伟化工有限公司 2021 年末总资产为 45,304.17 万元，净资产为年 1-9 月营业收入为 37,301.72 万元（以上数据未经审计）。 浙江胜达祥伟化工有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 四、关联交易主要内容和定价政策 上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 本项议案关联股东杭州新胜达投资有限公司回避表决。 独立董事本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江大胜达包装股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月十六日议案四 关于公司增加为控股子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 根据控股子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，公司2022年4月28日召开的第二届董事会第二十六次会议和2022年5月19日召开议案》，同意公司及合并报表范围内子公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过28,000万元的担保，担保有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至股东大会对下一年度担保额度的议案审议通过之日止有效。具体内容详见公司于包装股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》 （公告编号： 为满足公司子公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，公司及合并报表范围内子公司拟在2021年年度股东大会授权的担保额度预计基础上，增加人民币9,000万元（大写：玖仟万元）的最高限额为子公司融资业务提供担保，授权有效期与2021年年度股东大会授权有效期一致。提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式；并拟提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。 （1） 本次新增担保情况如下： 单位：万元 担保额度 被担保方 本次 担保方 截至目 占上市公 是否 是否 被担保 最近一期 新增 担保预计担保方 持股比 前担保 司最近一 关联 有反 方 资产负债 担保 有效期 例 余额 期净资产 担保 担保 率 额度 比例一、对控股子公司的担保预计 浙江大 股东大会 胜达包 审议通过 否 否 装苏州 100% 25.36% 0 2,000 0.9957% 公司及 之日起至 有限公 合并报 股东大会 司 表范围 对下一年 湖北大 内子公 度担保额 胜达包 司 度的议案 否 否 装印务 100% 61.06% 2,200 5,000 2.4893% 审议通过 有限公 之日止 司 股东大会 审议通过公司及 江苏大 之日起至合并报 胜达概 股东大会表范围 念包装 100% 74.89% 0 2,000 0.9957% 对下一年 否 否内子公 研发有 度担保额 司 限公司 度的议案 审议通过 之日止 （2）本次增加后，担保额度预计情况如下： 单位：万元 序号 担保方 被担保方类别 被担保人 担保额度 公司及合并 报表范围内 子公司 合计 37,000 注：2021年年度股东大会审议授权对湖北大胜达包装印务有限公司的担保额度预计 时，其资产负债率为70%以上。 根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于低于70%的控股子公司使用，被担保方为资产负债率为70%以上的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率为70%以上的控股子公司使用。 二、本次新增被担保人的基本情况 （一）浙江大胜达包装苏州有限公司运输。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 截至2021年12月31日，资产总计9,211.15万元，净资产6,749.97万元，2021年，实现营业收入10,438.91万元，净利润591.60万元（以上数据经审计）。 截至2022年9月30日，资产总计9,020.60万元，净资产6,732.82万元，2022 年 （二）湖北大胜达包装印务有限公司相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：包装材料及制品销售；包装专用设备销售；五金产品批发；日用百货销售；建筑材料销售；塑料制品销售；纸和纸板容器制造；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 截至2021年12月31日，资产总计52,261.82万元，净资产11,148.01万元，2021年，实现营业收入18,042.67万元，净利润-193.23万元（以上数据经审计）。 截至2022年9月30日，资产总计27,776.85万元，净资产10,817.25万元，2022年1-9月，公司实现营业收入13,278.83万元，净利润-330.76万元（以上数据未经审计）。 （三）江苏大胜达概念包装研发有限公司纸板销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2021年12月31日，资产总计10,073.81万元，净资产1,722.51万元，2021年，实现营业收入11,013.98万元，净利润89.27万元（以上数据经审计）。 截至2022年9月30日，资产总计6,513.40万元，净资产1,651.16万元，2022 年 三、担保事项的主要内容 上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，由各控股子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项是对合并报表范围内控股子公司的担保，公司对其持有控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 当前，公司对外担保均为对子公司的担保，担保总额为28,000万元，已实际为控股子公司提供的担保余额为3,200万元，分别占公司最近一期经审计净资产的14.69%、1.68%。本公司除对子公司担保外，不存在其他对外担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。 独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江大胜达包装股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月十六日议案五 关于公司董事会非独立董事换届选举的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的相关规定，第二届董事会成员任期即将届满，现拟审议公司第三届董事会成员，任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。 经提名，本公司第三届董事会非独立董事候选人情况如下： 独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，且本议案采用累积投票制方式表决。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附件一：非独立董事候选人简历 浙江大胜达包装股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月十六日附件一： 非独立董事候选人简历合会第八届理事会副会长，中国青年企业家协会副会长，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 6 月至今历任胜达集团有限公司副董事长、总经理、董事局主席等职务；1999 年 4 月至今担任杭州新胜达投资有限公司董事兼总经理；2004年 11 月至 2011 年 5 月担任浙江大胜达包装有限公司董事，2011 年 5 月至 2016年 12 月任浙江大胜达包装有限公司董事长；2016 年 12 月至今任浙江大胜达包装股份有限公司董事长。 方吾校先生、方能斌先生、方聪艺女士父子女三人通过全资控制公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制了公司 64.1393%的股份（截至 2022 年 11月 29 日），为公司实际控制人。方能斌先生未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。席，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年至 1984 年担任大桥包装材料加工厂厂长；1984 年至 1987 年担任萧山包装材料厂厂长、党支部书记；1988 年至 1991年担任工贸合营萧山包装材料总厂厂长、党支部书记；1992 年至 1997 年担任浙江胜达包装材料有限公司总经理、党总支书记；1994 年 12 月至今历任胜达集团有限公司董事长、党委书记等；2004 年 11 月至 2011 年 5 月任浙江大胜达包装有限公司董事长； 方吾校先生、方能斌先生、方聪艺女士父子女三人通过全资控制公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制了公司 64.1393%的股份(截至 2022 年 11 月处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。装委员会常务副主任，中国国籍，杭州市女企业家协会常务理事，无境外永久居留权。1999 年 4 月至今先后担任杭州新胜达投资有限公司监事、董事等职务；股份有限公司董事兼总裁。 方吾校先生、方能斌先生、方聪艺女士父子女三人通过全资控制公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制了公司 64.1393%的股份（截至 2022 年 11月 29 日），为公司实际控制人。方聪艺女士未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。模范，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 8 月至 2016 年 8 月任浙江大胜达包装有限公司纸箱厂总管，2016 年 8 月至 2017 年 10 月任胜达集团江苏双灯纸业有限公司总经理，2017 年 10 月至 2018 年 7 月任成都胜达中天包装制品有限公司总经理，年 12 月至今担任浙江大胜达包装股份有限公司董事、副总裁。 舒奎明先生直接持有公司股份 112,500 股，占公司总股本的 0.0268%(截至理人员不存在关联关系；舒奎明先生未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。议案六 关于公司董事会独立董事换届选举的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的相关规定，第二届董事会成员任期即将届满，现拟审议公司第三届董事会成员，任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。 经提名，本公司第三届董事会独立董事候选人情况如下： 独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，且本议案采用累积投票制方式表决。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附件二：独立董事候选人简历 浙江大胜达包装股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月十六日附件二：独立董事候选人简历学硕士，杭州电子科技大学会计学经济学学士，现为杭州电子科技大学教授，中国国籍，无境外永久居留权。历任杭州电子科技大学历任助教、讲师、副教授、教研室主任、系主任、学院副院长、党委书记，现任力天影业控股有限公司独立董事、浙江兆华电子股份有限公司独立董事、浙江大华技术股份有限公司独立董事、浙江润阳新材料科技股份有限公司独立董事、浙江联信会计有限责任公司董事。2021 年 11 月 15 日至今担任浙江大胜达包装股份有限公司独立董事。 刘翰林先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；刘翰林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。级教授、天津科技大学博导；享受国务院政府特殊津贴专家、全国印刷包装工程学首席科学传播专家，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 5 月至 1994 年 6月在陕西机械学院包装工程教研室任教，1994 年 7 月至 1995 年 8 月在德国合作科研，1995 年 9 月至 1998 年 9 月任西安理工大学印刷包装工程学院院长。1998年 9 月调入北京印刷学院，曾任校长助理，兼印刷与包装工程学院院长、印刷包装材料与技术北京市重点实验室主任、北京印刷学院副校长等职。现兼任中国医药包装协会副会长，中国包装联合会包装印刷委员会主任委员，中国标准化协同创新平台包装印刷专业委员会副主任委员， 《包装工程》杂志编委会副主任， 《印刷技术》、《数字印刷》、《中国印刷年鉴》编委、奥瑞金科技股份有限公司独立董事、天津长荣科技集团股份有限公司独立董事职务。 许文才先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；许文才先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。国籍，无境外永久居留权。2004 年 12 月至 2017 年 8 月年任职于浙江钱江潮律师事务所合伙人；2017 年 9 月至 2021 年 9 月任职于北京天达共和（杭州）律师事务所管理合伙人，2021 年 9 月至今任职于北京通商（杭州）律师事务所负责人。 陈相瑜先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈相瑜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。议案七 关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届监事会成员任期即将届满，经提名，公司第三届股东代表监事候选人（简历附后）情况如下： （1）第三届监事会股东代表监事候选人孙学勤； （2）第三届监事会股东代表监事候选人钟沙洁。 上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第三届监事会，任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。 本议案采用累积投票制方式表决。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附件三：股东代表监事候选人简历 浙江大胜达包装股份有限公司 监 事 会 二〇二二年十二月十六日附件三：股东代表监事候选人简历久居留权，中国国家注册高级人力资源管理师（职业一级）；杭州市十佳 HR 经理人。心主任职务，2016 年 12 月至今任浙江大胜达包装股份有限公司人力资源总监、职教中心主任职务。 孙学勤先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任队员条件。权。2012 年 10 月至 2016 年 12 月先后担任胜达集团有限公司助企党务干部、浙江大胜达包装有限公司项目申报专员、董事长秘书；2016 年 12 月至 2018 年 4月担任浙江大胜达包装股份有限公司董事长秘书；2018 年 4 月至今担任浙江大胜达包装股份有限公司办公室主任。 钟沙洁女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；钟沙洁女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
查看原文公告
关键词：
大胜达:
浙江大胜达包装股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
